Роль ценных бумаг в сделках слияния и поглощения

Сделки слияния и поглощения - M&A в последнее время все больше набирают обороты не только на российском рынке, но и во всем мире. Причем на мировую арену выходят уже российские компании, у которых появляются средства на проведение таких сделок в отношении зарубежных активов.

Коммерческие банки могут участвовать в сделках слияния/поглощения как в качестве посредника - финансового консультанта, брокера, так и быть прямым участником сделки - предоставлять ресурсы для проведения подобных сделок либо проводить ее в своих интересах.

Участие в сделках M&A нельзя отнести к типичной деятельности российских коммерческих банков. Подавляющему большинству из них непосредственное проведение таких сделках недоступно по ряду причин:

во-первых, число этих сделок относительно невелико вследствие ограниченного числа возможных объектов для сделок,

во-вторых, для участия в M&A необходимо как наличие профессиональной команды инвестбанкиров, так и наличие адекватных финансовых ресурсов,

в-третьих, на рынке M&A российские участники столкнулись с очень жесткой конкуренцией со стороны глобальных игроков Сити- банк, Мерилл Линч, Джи Пи Морган и другие явно пока имеют преимущества в этом бизнесе.

Коммерческие банки в России чаще принимают участи в сделках M&A косвенно, оказывая традиционные расчетно-кассовые и брокерские услуги, реже выступая в качестве финансовых консультантов. Подобная деятельность является относительно безрисковой для коммерческого банка (при условии правильного построения системы управления рисками), но, в то же время, достаточно прибыльной, так как банки получают значительные суммы комиссионного вознаграждения. Сделками слияния и поглощения в России в основном занимаются крупные коммерческие банки, так как на их проведение необходимы колоссальные денежные средства. Активными участниками рынка слияний и поглощений в банковской системе являлись «МДМ-Банк» и «Альфа-Банк» имеющие хорошо развитые инвестиционные блоки.

Рассмотрим понятие сделки слияния и поглощения. На практике различают сделки слияния и сделки поглощения.

Сделками слияния называют сделки, в результате которых компания сливается с другой, причем с сохранением прежнего собственника, например две компании сливаются в одну и та продолжает работать на рынке. Собственники обеих компаний продолжат владеть долями в объединенной компании. Стоит отметить, что сделки слияния происходят только по согласию обеих сторон. В российском законодательстве понятие слияние включено в понятие реорганизации: реорганизация включает в себя такие действия как слияния, присоединения, разделения, преобразования32.

Сделками поглощения называют те сделки, в результате которых права собственности переходят к новым владельцам. При этом компания может оставаться самостоятельным юридическим лицом, у нее только поменяется собственник. Существуют более жесткие формы поглощения - против воли прежних собственников компании, то есть, по сути, происходит захват собственности - такие сделки еще называют рейдерскими от англ. Raider - захват, захватчик.

Сделки слияния и поглощения в случае их реализации в соответствии с требованиями закона (исключая рейдерство) имеют ряд преимуществ: эффект синергии; существенная экономия издержек; укрупнение масштабов бизнеса,- все это дает новые возможности для развития бизнеса.

В сделках слияния и поглощения из ценных бумаг участвует только один вид - акции, потому что именно акция закрепляет за владельцем права собственности и дает право на управление обществом. Именно контроль системы управления обществом (либо изменение этой системы) и является конечной целью сделок M&A. Уставный капитал акционерного общества состоит из определенного количества акций и лицо (группа лиц), обладающее контрольным пакетом, является основным собственником и может диктовать свою волю остальным владельцам акций.

Наиболее цивилизованными можно назвать те сделки M&A, в которых в качестве «прелюдии» проводилась скупка акций с открытого рынка. Чаще всего скупают и у институциональных инвесторов (различных фондов) и у спекулянтов (мелких брокерско- дилерских компаний и небольших банков) и у миноритарных акционеров, которые зачастую не представляют рыночной стоимости имеющихся у них акций. Скупка акций у миноритарных акционеров особенно выгодна, если акции объекта слияния/поглощения имеют низкую ликвидность, не представлены в торговых системах, имеют низкие дивиденды и др.

Стоит отметить, что скупка акций в качестве «прелюдии» к M&A применяется и в случаях, когда объектом сделки становятся эмитенты «голубых фишек». В качестве примера можно привести раздел ОАО ГМК «Норильский никель», когда у обоих владельцев было одинаковое количество акций и по рынку ходили слухи, что и один и другой начали скупать недостающую часть акций с рынка, в результате чего котировки акций компании, начиная с весны 2007 года, стали расти, а осенью резко подскочили почти на 20-25%. Безусловно, на росте котировок отразилось и повышение цен на основную продукцию эмитента - никель, однако активизация торговли этими бумагами была спровоцирована именно слухами о предстоящем «разводе» владельцев ГМК.

Еще одним относительно цивилизованным способом начала M&A является скупка долгов объекта слияния/поглощения и использование механизма банкротства. Хотя последнее (банкротство) чаще всего носит принудительный характер в силу разных причин и, прежде всего, несовершенства законодательных процедур банкротства.

В российской практике сделки слиянии/поглощения до начала 2000-х носили в основном наиболее жесткую форму - захват. При плановой экономике, которая была при СССР, понятие частной собственности отсутствовало, все было государственным и соответственно захватывать было нечего. При переходе к рыночной экономике понятие частной собственности появилось, но не появилось соответствующего законодательства. Законодательно сделки слияния и поглощения регулируются Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О несостоятельности и банкротстве» и другими законами и нормативными актами.

Федеральный закон «О несостоятельности банкротстве» в первой редакции, написанной в 1992 году, предоставлял полную свободу при захвате. Дело доходило до того, что собственником предприятия становился кредитор, которому предприятие не могло уплатить сумму, равную однодневной выручке. Примером такого захвата может служить банкротство крупного металлургического комбината «НОСТА» (Орско- Халиловский металлургический комбинат). Нередко дело доходило до принудительного захвата акций, подмены/кражи реестра, где указывались держатели акций, ведением параллельного реестра либо его уничтожением и т.д. Применялись схемы с проведением дополнительной эмиссии акций, в результате которой размывались доли неугодных акционеров, проведением параллельных собраний акционеров.

Так как владелец контрольного пакета акций и становился фактически собственником предприятия, то соответственно охота шла именно за акциями. В 90-годы сделок слияния/присоединения, проведенных корректно и без нарушения законодательства практически не было. Практически все крупные сделки сопровождались «шлейфом» последующих судебных разбирательств. Зачастую иски подавались акционерами, владеющими незначительным количеством акций, только для создания прецедента и начала дальнейшего, более серьезного разбирательства. Поэтому мы и определяем 90-ые годы в как период рейдерства, период поглощения и недружественных действий акционеров в условиях отсутствия адекватного регулирования со стороны государства.

Несмотря на все сказанное выше, слияние, хоть и достаточно редко в российской практике, может быть и спасением от банкротства. В качестве примера можно привести компанию «Макси-Групп» - металлотрейдера. В конце 2007 года долги у предприятия были огромны, показатель долг/EDITDA по разным оценкам достигал 8-8,5 при норме 2. Тогда владельцы «Макси-Групп» предложили выкупить у них большую часть акций, что и было сделано структурами связанными с Новолипецким металлургическим комбинатом - НЛМК.33

В последние годы рынок слияний и поглощений активизировался, он затронул почти все отрасли мировой экономики: металлургию - крупнейшей сделкой в мире считается слияние лидеров мировой металлургии «Арселор» и «Миттал Стилл», в результате чего получилась объединенная компания «АрселорМиталл», нефте-газовую отрасль (покупка Роснефтью основного актива Юкоса - ОАО «Юганскнефтегаз», - 2006 год34), отрасли ритейла - примером может служить объединение магазинов «Пятерочка» и

«Перекресток», которые управляются Группой «Х5», связанной со структурами «Альфа- Групп»35 др. В приложении № 6 приведены крупнейшие сделки слияния и поглощения за последние годы по отраслям экономики.

В российском финансовом секторе в связи с его успешным ростом появляется все больше объектов, интересных с точки зрения дружественных сделок M&A для зарубежных инвесторов. После банковского кризиса ликвидности в 2004 году многие российские коммерческие банки стали искать стратегических партнеров за границей. В качестве примеров можно привести покупку контрольных пакетов акций крупных российских банков: покупка в 2006 году венгерским банком «OTP» 96,4% акций

«Инвестсбербанка» (в 2007 году был переименован в «ОТП-Банк»), покупка в 2006 году итальянской группой «UniCredit» более 90% акций «Международного московского банка», в начале 2008 года переименован в «ЮниКредит Банк». Недавно, в начале 2008 года завершилась сделка по приобретению почти 100% «Абсолют-банка», бельгийской финансовой группой «KBC»36.

Начавшийся процесс совершенствования корпоративного управления в среде эмитентов «голубых фишек», стремящихся к международным стандартам, постепенно приводит к тому, что их бизнес становится все более прозрачным, прекращается процесс перевода финансовых потоков в оффшорные юрисдикиции. Соответственно обслуживание этих флагманов экономики, в том числе и участие в сделках M&A, которые они инициируют, становится доступнее для российской банковской системы. Свидетельством тому могут служить изменения произошедшие в ОАО «Ростелеком».

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   Загрузить